Решение участника о продаже доли образец - Перехода права собственности - Руководство - shablonpisma.my1.ru

ШАБЛОН ПИСЬМА

Категории раздела

Законодательством российской федерации [58]
Внутреннего трудового распорядка [33]
Защите прав потребителей [71]
Заключили настоящий договор [34]
Общества с ограниченной ответственностью [41]
Обязательств по настоящему договору [33]
Общего собрания участников [38]
Образец искового заявления [49]
Права и обязанности сторон [33]
Общество с ограниченной ответственностью [40]
Прав на недвижимое имущество [32]
Условий настоящего договора [32]
Нормы трудового права [27]
Перехода права собственности [30]
Характеристика с места работы [44]
Расторжении трудового договора [33]
Заполнить анкету на визу [21]
Обязательное социальное страхование [27]
Регистрации права собственности [31]
Получении денежных средств [38]
Момента государственной регистрации [32]
Образец заполнения анкеты [31]
Образец договора дарения [21]
Образец заполнения заявления [36]
Помещений в многоквартирном доме [23]
Договора купли продажи [32]
Пленума верховного суда [38]
Протокола общего собрания [37]
Неотъемлемой частью договора [31]
Договор дарения доли [20]
Условия оплаты труда [27]
Выплату заработной платы [28]
Продолжительности рабочего времени [28]
Договор купли-продажи квартиры [29]
Общего собрания членов [20]
Возбуждении уголовного дела [36]
Орган опеки и попечительства [32]
Акты [103]
Письма и обращения [220]
Разные документы [139]
Гарантийные обязательства [144]
Благодарственные письма [9]
Бытовые бланки [139]

Наш опрос

Оцените мой сайт
Всего ответов: 98

Статистика


Онлайн всего: 14
Гостей: 14
Пользователей: 0

Руководство

Главная » Статьи » Перехода права собственности

Решение участника о продаже доли образец
решение участника о продаже доли образец

Решение № ____

_________________

г. ____________

___ ___________ 201__ года

Я, гражданин РФ Фридрих Энгельсович Марксян (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД ХХХХХХХХ 11.11.2000 г. код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1) ,

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Решение Учредителя о продаже доли в ООО, а также задать вопросы . связанные с ним.

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

(далее - «Общество»)

г. Москва «00» месяца 2013 года

Я, Первин П.П. - обладающий 50 % (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе от «00» месяца 2013 года и не учитываются при голосовании, решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества Вторина В.В. в соответствии со ст. 26 Федерального Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и переходом его доли Обществу, реализовать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, путем продажи третьему лицу, не являющемся участником Общества – Третьяку Т.Т. по цене 5 (Пять) рублей.

2. Заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Ромашка» и Третьяком Т.Т. В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью(принят ГД ФС РФ 14.01.1998) - нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:

Участник Общества – Первин П.П. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

Участник Общества - Третьяк Т.Т.- размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

4. Обратиться в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с целью государственной регистрации изменений. Поручить проведение соответствующей процедуры Генеральному директору Общества.

Единственный Участник ООО Ромашка

Первин П.П. ____________

Необходимость в четком законодательном урегулировании вопросов деятельности ООО очевидна

Вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью (в тексте - ООО) волнуют все больше и больше людей. И это не удивительно, ведь ООО - одна из наиболее распространенных форм организации среднего и малого бизнеса в Украине.

Выгода и удобство этой формы для участников, относительная простота создания - все это способствует широкому использованию такой формы в предпринимательской деятельности. В ближайшее время внимание к обществам с ограниченной ответственностью у нас на порядок возрастет, поскольку с принятием нового Гражданского кодекса, проект которого Верховная Рада вот-вот будет рассматривать в третьем чтении, субъекты предпринимательской деятельности - юридические лица смогут создаваться только в форме хозяйственных обществ (таких видов, как и сегодня) и производственных кооперативов. Предприятия же юридическими лицами признаваться не будут.

Согласно проекту ГК, они, будучи в настоящее время самостоятельными субъектами правоотношений, преобразуются в объекты правоотношений (в виде целостных имущественных комплексов). Поэтому не трудно спрогнозировать, что большинство предприятий, которых теперь немало, с принятием нового ГК будут преобразовываться именно в ООО.

Сегодня правила создания и деятельности ООО регулируются Законом Украины О хозяйственных обществах (в тексте - Закон об обществах), который, как свидетельствует практика, не дает ответа на некоторые важные вопросы, а порой ставит необоснованные преграды в деятельности ООО. Необходимые процедурные вопросы не регулируются, а если регулируются, то неоднозначно, что усложняет их понимание и применение на практике.

Итак, с одной стороны, повышенное внимание к ООО, а с другой - недостаточно четкое законодательство, регулирующее вопрос их деятельности, усиливают напряженность в этой сфере. Пример - вопросы об осуществлении 30% взноса имуществом до момента регистрации общества, порядке оценки вкладов, порядке выхода из общества, о деятельности ревизионной комиссии и т. п.

Один из таких горячих вопросов (судя по обращениям читателей) - процедура уступки участником своей доли в уставном фонде общества. При создании ООО участники, увлекшись идеей будущего бизнеса, не думая о том, что когда-то кто-то из них захочет выйти из общества (продать свою долю), часто не регламентируют эту процедуру в учредительных документах, тем более что законодательство этого прямо не требует. А когда необходимость в этом возникает, обращаются к Закону об обществах, после ознакомления с которым не то что не получают ответа, а находят новые вопросы. Поэтому на будущее, во избежание споров между учредителями, рекомендуем предварительно (при составлении учредительных документов) четко определить в уставе общества порядок уступки (продажи) доли участником и выхода из общества.

Стоимость доли

Хозяйственное общество является юридическим лицом (ч. 3 ст. 1 Закона об обществах). В соответствии со ст. 23 Гражданского кодекса Украины, один из признаков юридического лица - обособленность его имущества (прежде всего от имущества учредителей). Согласно статье 26 Закона Украины О собственности, объектами права собственности хозяйственного общества являются денежные и имущественные взносы его членов.

Это значит, что с момента регистрации хозяйственного общества оно становится единоличным владельцем имущества, переданного в виде взносов его учредителями, а последние безвозвратно теряют право собственности на него. Вместо этого каждый учредитель (участник) получает долю. В соответствии с ч. 2 ст. 13 Закона об обществах, вклад каждого участника подлежит оценке в гривнах. Таким образом определяется его размер, составляющий долю участника в уставном фонде. В подтверждение взноса участника, который его полностью внес, выдается свидетельство общества (ч. 4 ст. 52 Закона об обществах).

Доля подтверждает возникновение у учредителей (участников) прав обязательственного характера относительно имущества общества. К таким правам относится право требовать выплату стоимости части имущества общества при выходе из него или при его ликвидации. При этом учредитель (участник) имеет право получить ту стоимость части имущества общества, которая соответствует его доле в уставном фонде. То есть если доля участника составляет 30% уставного фонда, то на момент выхода он имеет право требовать не свой взнос, а 30% стоимости имущества всего общества на момент объявления требования. Причем такая стоимость может быть больше стоимости его взноса - если предприятие прибыльное, а может быть меньше - если убыточное.

По общему правилу такая стоимость выплачивается в денежной форме. Общество не обязано возвращать участнику имущество (ни переданное им в виде взноса, ни какое-либо другое, владельцем которого оно является), кроме имущества, переданного в пользование. В соответствии с ч. 1 ст. 54 Закона об обществах, взнос может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме только по согласию общества.

Способы возврата вложенных денежных средств

Итак, вы решили по определенным причинам выйти из ООО и вернуть вложенные денежные средства. Если иное не предусмотрено учредительными документами, в соответствии с действующим законодательством, это можно сделать следующим образом:

1) путем продажи (уступки) своей доли участникам или третьим лицам, а также самому обществу

2) путем выплаты обществом стоимости вашей доли, если вы обратились к нему с заявлением о выходе.

Первый способ - проще и осуществляется намного быстрее, но его реализация зависит не только от вашей воли, но и от воли покупателя и остальных участников.

Второй способ зависит исключительно от вашей воли, поскольку это реализация вашего безусловного права в любое время выйти из общества, но длится эта процедура довольно долго. Стоимость вашей доли при этом выплачивается не раньше утверждения финансового отчета общества за год, в котором вы вышли из него, но в срок до 12 месяцев со дня выхода.

Рассмотрим, как действующим законодательством регулируется уступка доли (первый способ).

Уступить долю - означает произвести ее отчуждение на условиях гражданско-правового договора, предусматривающего переход права собственности (купля-продажа, мена, дарение). Уступить долю можно как полностью, так и частично 1 . Для примера в конце публикации предлагаем образец договора покупки-продажи части. В соответствии со ст. 53 Закона об обществах, уступить долю можно:

- участнику (участникам) этого же общества

- третьим лицам

- самому обществу.

Уступка доли одному или нескольким участникам общества

Доля участника до полной ее оплаты может быть уступлена другим участникам общества только в той части, в которой она уже оплачена. Статья 53 Закона об обществах указывает, что участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) участника, уступившего ее, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в другом согласованном между ними размере. Предоставление законодателем участникам преимущественного права приобретения доли перед третьими лицами обосновывается тем, что им отнюдь не безразлично, кто вместо выбывающего войдет к ним в коллектив и будет вести вместе с ними хозяйственную деятельность.

Хотя законодательством прямо не определены признаки преимущественного права участников (что является его очередным недостатком), приведем их:

а) преимущественное право имеет место только в случае продажи и обмена доли участником. Преимущественное право определяется путем сравнения компенсации за долю выбывающего, которую предлагает третье лицо, с компенсацией, которую предлагает участник и, при условии их равнозначности, преимущество отдается участнику. Отсюда следует, что такое сравнение, а значит, и преимущественное право участников может иметь место по тем договорам об уступке доли, компенсация по которым осуществляется предметами, определенными родовыми признаками (купля-продажа, мена (при условии предоставления предметов такого же количества и качества). Что касается договоров об уступке, в которых компенсации нет или сравнение ее невозможно (дарение и т. п.), то на такие случаи преимущественное право участников не распространяется

б) преимущественное право имеет место при всех равных условиях. Иначе это было бы беспрекословное, исключительное право участников, которое бы однозначно приводило к злоупотреблению этим правом и навязыванию выбывающему участнику невыгодных ему условий продажи доли. А это, в свою очередь, было бы однозначным нарушением принципа равенства сторон согласно договору. Кроме того, мы руководствовались также нормами права, которые регулируют подобные отношения, а именно: отношения относительно общей собственности, и содержатся в главе 11 Гражданского кодекса Украины. Статья 114 из этой главы предусматривает преимущественное право остальных участников покупки доли выбывающего участника по цене, по которой она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов

в) преимущественное право имеет место только при условии приобретения участниками (участником) всей доли. То есть прочие участники этого же общества, по нашему мнению, пользуются преимущественным правом приобретения в случае, если они полностью выкупают долю (ее часть), предложенную выбывающим участником. Законодатель указывает, что это они осуществляют пропорционально размеру своей доли в уставном фонде или в другом согласованном между собой размере. Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права приобретения доли непропорционально размерам долей участников общества, могут быть также предусмотрены уставом общества.

Участники общества имеют преимущественное право на покупку доли

Если при продаже доли нарушено преимущественное право участников на ее покупку, то каждый участник общества может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязательств покупателя по заключенному соглашению.

Правовая норма относительно преимущественного права участников носит императивный характер, поэтому лишение их такого права учредительными документами является неправомерным.

В соответствии с ч.1 ст. 53 Закона об обществах, на уступку доли (согласно любому договору) участником необходимо согласие остальных участников. Это еще одна законодательная гарантия для участников не допустить третье лицо. Хотя, по нашему мнению, законодательное дублирование таких гарантий (имеется в виду право преимущественного приобретения и получения согласия остальных) участников является в какой-то мере нелогичным. Ведь необходимость получения согласия других участников при отчуждении доли - более широкая гарантия по сравнению с их преимущественным правом и фактически включает в себя последнее. В законодательстве других стран об обществах с ограниченной ответственностью, как правило, закрепляется только преимущественное право участников, хотя не исключается возможность предусмотрения в учредительных документах необходимости получения согласия прочих участников на уступку доли.

Требуя наличия согласия остальных участников, законодатель четко не указал порядок его получения и количество голосов, необходимых для этого, хотя этот вопрос весьма важен, и было бы намного лучше, если бы такая процедура была четко определена. По этому поводу у нас следующее мнение: согласно требованию законодательства, согласие на уступку должно предоставляться непосредственно участниками, поэтому такой вопрос следует решать на собрании участников. Кроме того, уступка доли требует последующего внесения изменений в устав общества, а в соответствии с ч. 2 ст. 59 Закона об обществах, вопрос внесения изменений в устав решается собранием участников единогласно, поэтому согласие на уступку будет считаться предоставленным при условии поддержания этого вопроса всеми участниками. Учредительными документами или утвержденными обществом правилами можно предусмотреть возможность принятия такого решения методом опроса (ч. 4 ст. 60 Закона об обществах).

В таком же порядке необходимо получить согласие для перехода доли к правопреемникам (реорганизованного или ликвидированного юридического лица) и наследникам (умершего лица) участника общества.

Решение собрания участников ООО оформляется протоколом. Как правило, на повестку дня такого собрания выносят следующие вопросы:

- о предоставлении согласия на уступку доли

- о распределении долей в уставном фонде общества

- о внесении изменений в учредительные документы общества и их регистрацию.

Соглашение об уступке доли, заключенное без получения согласия прочих участников, считается не соответствующим требованиям закона (кроме случаев, когда участники позднее одобрят это соглашение) с момента его заключения. Это значит, что лицо - приобретатель доли не будет иметь законного права на получение части прибыли в соответствии с приобретенной долей, на управление делами общества и других прав участника. Такое соглашение не порождает никаких правовых последствий, кроме последствия, предусматривающего возврат сторон в изначальное состояние. Каждый из участников имеет право обратиться в суд с иском о признании такого соглашения недействительным на основании ст. 48 Гражданского кодекса Украины, при этом к таким требованиям сроки исковой давности не применяются (подпункт 3.3 пункта 3 Разъяснения ВАС Украины от 12.03.99 г. № 02-5/111).

Закон Украины О хозяйственных обществах

. Статья 53. Уступка доли (ее части) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью может по согласию остальных участников уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) участника, уступившего ее, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними размере.

Передача доли (ее части) третьим лицам возможна только после полного внесения взноса участником, уступающим ее.

При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступившему ее полностью или частично.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью после полного внесения им взноса может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок, не превышающий одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе осуществляются без учета доли, приобретенной обществом.

Уступка доли третьим лицам

В соответствии с действующим законодательством, участник может уступить свою долю третьему лицу, если это не запрещено учредительными документами общества, но при условии отказа прочих участников общества от своего преимущественного права. Передача доли третьим лицам возможна только после полного внесения взноса участником, уступающим ее (ч. 4 ст. 53 Закона об обществах). Для такой уступки также необходимо согласие остальных участников общества (получается в описанном выше порядке).

На практике может возникнуть ситуация, когда третье лицо предложит выбывающему участнику приобрести у него долю за сумму выше ее балансовой стоимости, а участники, желая приобрести эту долю по низшей (балансовой) стоимости, не дают согласия на ее уступку третьему лицу. Тогда участнику ничего не остается, как продать свою долю прочим участникам общества, поскольку закон, требуя для уступки их согласия, стоит именно на стороне участников. Во избежание такой ситуации предлагаем предварительно закрепить в учредительных документах примерно такое положение: . Участники общества путем подписания этого устава дают согласие на уступку в будущем кем-либо из участников своей доли любому лицу (в том числе и третьему). Если участники не воспользуются преимущественным правом приобрести долю по цене, предложенной вами, ее можно будет продать третьему лицу, а согласием остальных участников, которого требует законодательство, будет считаться сам факт закрепления такого положения в уставе, поскольку при этом участники выражали свое согласие.

Необходимо помнить, что свою долю можно продать третьему лицу только по той цене, о которой вы уведомили прочих участников общества и от которой они отказались. Иначе если вы продали долю по меньшей цене, чем та, о которой уведомили участников, каждый из них имеет право обратиться в суд о переводе на него прав и обязательств покупателя по доле.

В соответствии с ч. 2 ст. 53 Закона об обществах, передача доли третьим лицам возможна только после полного внесения взноса участником, уступающим ее.

В первом и втором рассмотренных выше случаях, т. е. при уступке как участникам, так и третьим лицам к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли. При этом происходит замена участника общества, что требует внесения изменений в устав, но не требует уменьшения уставного фонда.

Приобретение доли обществом

В соответствии с ч. 4 ст. 53 Закона об обществах, доля участника может быть приобретена самим обществом. Это может произойти:

а) если собрание участников не дало согласия на уступку доли ни участникам общества, ни третьим лицам

б) если учредительными документами общества запрещена уступка доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, уступающего ее

в) если нет желающих (ни среди участников, ни среди третьих лиц) приобрести долю.

Уступка доли обществу - это следствие вашей воли как продавца и общества как покупателя. В этом случае вы и общество выступаете равноправными сторонами договора купли-продажи (мены) доли. Со стороны общества вопрос о приобретении им доли участника решает собрание участников простым большинством голосов (ст. 59 Закона об обществах).

Особенностью уступки доли обществу является то, что при этом согласие остальных участников, как в двух предыдущих случаях, не нужно.

Как и при уступке доли участникам или третьим лицам, в этом случае уменьшение уставного фонда не происходит, поскольку общество приобретает долю за счет своих чистых активов, но, в отличие от двух предыдущих случаев, здесь не происходит правопреемство и замена участника. Общество в этой ситуации выступает как временный держатель уступленной доли, поскольку, в соответствии с ч. 4 ст. 53 Закона об обществах, оно обязано передать ее прочим участникам или третьим лицам в срок, не превышающий одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе осуществляются без учета доли, приобретенной обществом. Если в течение годового срока доля не будет передана участникам или третьим лицам, общество, по идее, должно уменьшить свой уставный фонд, хотя законодателем прямо такое требование не выдвинуто (порядок уменьшения уставного фонда приведен ниже).

Выплата обществом стоимости вашей доли, если вы обратились к нему с заявлением о выходе

Второй способ получения вложенных средств применяется, как правило, когда вы не нашли покупателя ни среди участников, ни среди третьих лиц, ни в лице самого общества. Поэтому для получения стоимости своей доли вы обращаетесь к обществу с заявлением (решением) о выходе из него. В этом случае, в отличие от предыдущего, общество выступает не равноправной стороной по договору, с которой вы можете договориться о любой цене, а обязанным лицом, обязанность которого состоит в выплате вам четко определенной стоимости вашей доли, равной стоимости части имущества общества, пропорциональной вашей доле в уставном фонде.

В соответствии со ст. 54 Закона об обществах, такая выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По его требованию и по согласию общества взнос может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивают причитающуюся ему долю прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

В этом случае происходит уменьшение уставного фонда общества с соблюдением всех требований Закона об обществах, а именно: необходимы отсутствие возражений кредиторов общества (ст. 16) и государственная регистрация и публикация об этом в установленном порядке (ст. 56). Решение общества об уменьшении его уставного фонда вступает в силу не раньше 3-х месяцев после такой государственной регистрации и публикации.

В таком же порядке выплачивается стоимость доли, принадлежавшей реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу или наследнику (участникам общества), при отказе правопреемника или наследника от вступления в общество или отказе прочих участников в приеме их в общество. При этом стоимость доли определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этом случае размер уставного фонда общества также подлежит уменьшению на соответствующую сумму.

Если общество не выплачивает стоимость доли или оттягивает ее выплату, участник или правопреемник имеет право требовать ее выплату в судебном порядке.

Закон Украины О хозяйственных обществах

. Статья 54. Оплата стоимости имущества при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и по согласию общества взнос может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается принадлежащая ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Процедура выхода

Примерный порядок действий для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью путем уступки своей доли на условиях договора купли-продажи:

1. 06.07.2000 г. участник общества - физическое лицо, желающее выйти из общества с ограниченной ответственностью (Степаненко Петр Михайлович), пишет заявление на имя общего собрания участников общества о своем желании выйти из состава участников общества путем продажи своей доли. Заявление подается в нотариальную контору для его удостоверения (в соответствии с п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Постановлением КМУ от 25.05.98 г. № 740, при выходе из состава участников ООО физическое лицо должно представить нотариально заверенное заявление, а юридическое - копию решения учредителей).

2. 07.07.2000 г. Степаненко П. М. представляет заявление председателю общества, который оповещает всех участников общества о созыве внеочередного собрания. Внеочередное собрание может состояться через 30 дней после оповещения всех участников общества о таком созыве. Не позднее 7 дней до созыва общего собрания участникам общества предоставляется возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания.

3. 04.08.2000 г. состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором простым большинством принимается решение об удовлетворении заявления Степаненко П. М. и о предоставлении согласия на уступку доли. В связи с этим вносятся изменения в учредительные документы общества. Внесение изменений оформляется в виде отдельных приложений или путем изложения учредительных документов в новой редакции с соблюдением требований, определенных Положением о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности. На титульном листе оригинала устава или учредительного договора делается отметка о внесении изменений, а на титульных листах приложений к учредительным документам - о том, что указанные документы являются неотъемлемой частью соответствующих учредительных документов. В случае подачи учредительных документов в новой редакции на титульном листе делается соответствующая отметка.

4. 10.08.2000 г. участник, уступающий свою долю в уставном фонде общества, заключает договор купли-продажи с соответствующим покупателем (другим участником или третьим лицом), согласие на уступку которому дало собрание участников.

5. 15.08.2000 г. стороны уведомляют ООО о том, что они выполнили свои обязанности по договору с предоставлением доказательств, подтверждающих уступку доли.

6. 16.08.2000 г. общество вносит плату за государственную регистрацию изменений в учредительных документах субъектов предпринимательской деятельности в размере 35,7 грн.

7. 18.08.2000 г. общество уведомляет орган государственной регистрации об изменениях, произошедших в учредительных документах, для внесения необходимых изменений в государственный реестр. В орган государственной регистрации предоставляются нотариально заверенное заявление физического лица, протокол собрания участников, который подтверждает принятие им решения о внесении изменений в устав, по два оригинала и по одной копии документов, заверенных в установленном порядке, в которых приведены указанные изменения, документ, подтверждающий внесение платы за государственную регистрацию изменений в учредительные документы.

8. 22.08.2000 г. орган государственной регистрации на основании полученной информации регистрирует изменения в учредительных документах общества. Кроме того, регистрирующий орган направляет в орган государственной статистики и орган государственной налоговой службы по одной копии регистрационной карточки с отметкой о государственной регистрации внесенных изменений.

Предлагаем два образца раздела в уставе, регулирующем порядок уступки доли. Первый вариант предусматривает свободное распоряжение участником своей долей без созыва собрания участников (но с сохранением преимущественного права участников). Его применение целесообразно на предприятиях, где большое количество участников и ООО формировалось (формируется) по принципу приоритета не лица, а его взноса. На предприятиях, где количество участников невелико и привязка к лицу имеет значение для общества и участников, можно применять второй вариант.

При создании ООО участники, увлекшись идеей будущего бизнеса, не думая о том, что когда-то кто-то из них захочет выйти из общества (продать свою долю), часто не регламентируют эту процедуру в учредительных документах, тем более что законодательство этого прямо не требует. А когда необходимость в этом возникает, обращаются к Закону об обществах, после ознакомления с которым не то что не получают ответа, а находят новые вопросы.

Если доля участника составляет 30% уставного фонда, то на момент выхода он имеет право требовать не свой взнос, а 30% стоимости имущества всего общества на момент объявления требования. Причем такая стоимость может быть больше стоимости его взноса - если предприятие прибыльное, а может быть меньше - если убыточное.

Два образца раздела в уставе, регулирующем порядок уступки доли

Раздел, по которому согласие участников на уступку доли не требуется

№ 1 решение учредителя о создании ООО

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о создании ООО

«www.raa.su»г. Москва

20 ноября 20__ года.

Я, Русинов Артем Александрович, руководствуясь статьями 17, 18, 87 ГК РФ и статьями 2 и 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выступая в качестве единственного учредителя, решил(а):

3. Утвердить размер уставного капитала в 10 000 (десяти тысяч) рублей. Внести в качестве оплаты 50% уставного капитала на накопительный счет в

4. Обязанности директора ООО «Закон РАА» возложить на себя - «Русинов А.А.».

Предоставить директору ООО «Закон РАА» право открытия расчетных счетов ООО (после государственной регистрации), право распоряжаться денежными средствами на расчетных счетах.

Учредитель: («Закон РАА»)

Русинов А.А.

* где «Закон РАА» - наименование ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Нотариальному удостоверению не подлежат сделки, в которых одна из сторон – само Общество или же покупатель доли при акцепте оферты – участник данного Общества. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю сразу после нотариального удостоверения сделки или после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе заверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале – имеет ли он на это право. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО)

подлинник и копия устава организации

подлинник и копия изменений, внесенных в Устав организации

подлинник и копия учредительного договора

подлинник и копия свидетельств о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ

подлинник и копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах

подлинник и копия выписки из ЕГРЮЛ за срок не более 30 дней и т.д.

№ 2 решение учредителя о продаже доли

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

г. Москва

«20» ноября 20___ года

Я, гражданин РФ Русинов Артем Александрович (паспорт 00 00 000000, выдан ОВД «**************» 00.00.0000 г. код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, г. Москва, ул. Московская, д. 1, кв. 1),

Классификаторы

Решение №2 единственного Участника

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Марин"

г. Белгород                                                                                                                                 16 сентября 2013г.

Я, Пенькова Лидия Петровна, единственный Участник ООО "Компания Марин", на основании Устава в соответствии с действующем законодательством РФ в присутствии гражданина Семенова Анатолия Петровича, приняла следующее решение:

1. На основании личного заявления  Семенова А.П. продать ему принадлежащие мне 100 долей уставного капитала ООО "Компания Марин" и принять его в состав участников ООО "Компания Марин".

Единственный участник

ООО "Компания Марин"                                                                          Пенькова Л.П.

Приглашенный:                                                                                    Семенов А.П.

Источники: dogovor-urist.ru, regforum.ru, dtkt.com.ua, raa.su, glavbuh-info.ru

;
Категория: Перехода права собственности | Добавил: vasilalekse (07.06.2015)
Просмотров: 3293 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
avatar

Вход на сайт

Поиск