Протокол без нотариального удостоверения образец - Общего собрания участников - Руководство - shablonpisma.my1.ru

ШАБЛОН ПИСЬМА

Категории раздела

Законодательством российской федерации [58]
Внутреннего трудового распорядка [33]
Защите прав потребителей [71]
Заключили настоящий договор [34]
Общества с ограниченной ответственностью [41]
Обязательств по настоящему договору [33]
Общего собрания участников [38]
Образец искового заявления [49]
Права и обязанности сторон [33]
Общество с ограниченной ответственностью [40]
Прав на недвижимое имущество [32]
Условий настоящего договора [32]
Нормы трудового права [27]
Перехода права собственности [30]
Характеристика с места работы [44]
Расторжении трудового договора [33]
Заполнить анкету на визу [21]
Обязательное социальное страхование [27]
Регистрации права собственности [31]
Получении денежных средств [38]
Момента государственной регистрации [32]
Образец заполнения анкеты [31]
Образец договора дарения [21]
Образец заполнения заявления [36]
Помещений в многоквартирном доме [23]
Договора купли продажи [32]
Пленума верховного суда [38]
Протокола общего собрания [37]
Неотъемлемой частью договора [31]
Договор дарения доли [20]
Условия оплаты труда [27]
Выплату заработной платы [28]
Продолжительности рабочего времени [28]
Договор купли-продажи квартиры [29]
Общего собрания членов [20]
Возбуждении уголовного дела [36]
Орган опеки и попечительства [32]
Акты [103]
Письма и обращения [220]
Разные документы [139]
Гарантийные обязательства [144]
Благодарственные письма [9]
Бытовые бланки [139]

Наш опрос

Оцените мой сайт
Всего ответов: 100

Статистика


Онлайн всего: 9
Гостей: 9
Пользователей: 0

Руководство

Главная » Статьи » Общего собрания участников

Протокол без нотариального удостоверения образец
протокол без нотариального удостоверения образец

Анонсы

Прежде всего отметим, что из п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вытекает, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) оформляется протоколом, составляемым в письменной форме.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно.

Таким образом, с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, считаем возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ. В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего собрания участников может не удостоверяться нотариально.

Также участники общества могут принять решение о внесении изменений в его устав, касающихся установления ненотариального способа удостоверения состава общего собрания участников ООО и принимаемых им решений (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Такое решение должно приниматься большинством не менее чем в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом этого общества (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ). После внесения соответствующих изменений в устав общества решения общего собрания его участников могут не удостоверяться нотариально.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

9 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Нотариус удостоверяет протоколы ООО

С 01 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, в частности, вступила в силу ч.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, регламентирующая вопросы подтверждения решения и состава участников Общества, присутствующих при его принятии. Теперь необходимо нотариальное удостоверение протоколов общих собраний, если иное не указано в уставе общества.

Что необходимо удостоверять

Из анализа вышеуказанной нормы следует, что необходимо удостоверять два факта:

  1. Принятие общим собранием участников решения.
  2. Состав участников общего собрания участников, присутствующих при его принятии.

Варианты удостоверения решения и состава участников

  1. Нотариальное удостоверение.
  2. Подписание протокола общего собрания всеми участниками или частью участников.
  3. С использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.
  4. Иной способ, не противоречащий закону.

Варианты удостоверения могут быть закреплены в уставе общества или же решением общего собрания участников Общества, принятым участниками Общества единогласно.

В данной статье более подробно поговорим о нотариальном удостоверении решений и состава участников ООО. Согласно Пособию по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии (Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 №2405/03-16-3 ), удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников ООО решения и состава участников ООО, присутствовавших при его принятии (далее – Нотариальное действие по удостоверению) осуществляется любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводилось собрание участников.

На ООО, состоящее из одного участника, положение о необходимости удостоверения решения и состава участников ООО не распространяется .

Но, как сказано, в абз.3 п.2.3. Пособия, ООО вправе обратиться к нотариусу за подтверждением путем совершения нотариального действия по удостоверению решения единственного участника ООО.

Кто может обратиться за Нотариальным удостоверением

В Пособии определен круг лиц, который может обратиться за Нотариальным действием по удостоверению:

  1. Очередное общее собрание – исполнительный орган ООО.
  2. Внеочередное общее собрание – исполнительный орган ООО.
  3. В случае, если вопросы подготовки, созыва и проведением общего собрания отнесено к компетенции Совета директоров – то лицо, возглавляющее СД или иное лицо,уполномоченное решением СД на обращение к нотариусу.
  4. Если общее собрание созывается по требованию лиц, указанных в п.2 ст.35 ФЗ «Об ООО», то заявителями могут быть следующие лица:

- лицо, возглавляющее СД или иное лицо,уполномоченное решением СД на обращение к нотариусу

- аудитор

- участник ООО, обладающий не менее 1/10 от общего числа голосов или один из участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия

- исполнительный орган, если вопрос о созыве общего собрания относится к компетенции совета директоров.

Как выглядит совершение нотариального действия

1. Получение от заявителя заявления о совершении нотариального действия по удостоверению. Образец заявления .

2. Представление нотариусу следующих документов:

2.1. Устав Общества.

2.2. Выписка из ЕГРЮЛ (может быть запрошена нотариусом самостоятельно через систему ЕНОТ или с портала налоговой службы).

2.3. Документы, подтверждающие полномочия заявителя.

2.4. Внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания (если предусмотрены уставом общества и утверждены).

2.5. Список участников Общества.

2.6. Список участников, имеющих право на участие в общем собрании участников.

2.7. Экземпляр уведомления или сообщения о созыве общего собрания.

2.8. Информация о наличии корпоративного договора.

Действия нотариуса на собрании

Нотариус должен присутствовать на собрании лично. Нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями - до момента окончания подсчета голосов.

Место удостоверения

Место удостоверения может быть и нотариальная контора, если в уведомлении указан адрес нотариальной конторы и это не запрещено уставом общества. Нотариус проверяет состав участников ООО, присутствующих на собрании, устанавливает их личности. Нотариус проверяет наличие кворума при принятии заявленных в повестке дня решений. По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу. Затем нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Свидетельство об удостоверении нотариусом

Примерный образец Свидетельства см. здесь. Свидетельство является самостоятельным документом и не подшивается к итоговому протоколу общего собрания участников ООО. Оно выдается в двух экземплярах (один для заявителя, один для нотариуса). Не подлежит Нотариальному действию по удостоверению решения, принимаемые в заочной форме. Свидетельство выдается только на ПРИНЯТЫЕ решения, это означает, что если из 5 вопросов было принято только 3, то нотариус может выдать свидетельство только на эти три решения.

Brabus Серьезный человек

Регистрация: 30 апр 2013 Сообщения: 238 Симпатии: 157 Адрес: Москва

а точнее, КАК ЕГО ИЗБЕЖАТЬ!

п. 3 ст. 67.1 ГК (вступает 1-го сентября):

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении :

1).

2).

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения , если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вопрос №1 . если в уставе по этому поводу ничего не сказано, то возможно ли внести в повестку ОСУ пункт Установить способ подтверждения принятия решения ОСУ и решить, что Протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения. Законодатель имеет в виду это?

Вопрос №2: Если в ООО один участник? Норма не действует?

Вопрос №3 . Если решение ОСУ принято, до 01.09.2014 г. но протокол сдаем в налоговую уже в сентябре? Не паримся? Или лучше заранее начинать париться.

Faster. Harder. Scooter.

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний будет обязательно.

Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014, вводящий поправки в главу 4 ГК, вступающие в силу с 1 сентября, вводит совершенно лихую норму п. 3 статьи 67.1 ГК:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97)

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Учитывая, что до 01.10.2014 все реестры акционеров должны быть переданы независимым регистраторам, имеющим лицензию, у всех непубличных АО (т.е. ЗАО) с 1 сентября 2014, либо, в лучшем случае, с 1 октября 2014 года (что не очень существенно) возникнет серьёзная головная боль - нужно будет любые решения общих собраний заверять у нотариуса или у регистратора.

Наверное, с точки зрения обеспечения прав и гарантий контрагентов, кредиторов и акционеров это круто, но вообще это явный перебор в регулировании подобного института. Главное, не очень понятно, для чего различия в режиме для ЗАО (называя по старинке), и для ООО.

Ни о каком оформлении протоколов задним числом уже не помыслишь в таком раскладе. Если что-то вовремя не оформил, будут проблемы.

Но главное даже не в этом, а в том, что сразу возникает куча вопросов, ответов на которые пока что просто нет.

Ну, во-первых, КАК должен нотариус заверять всё это? По буквальному толкованию нотариус должен заверить ДВА юридических факта: 1) факт принятия решения и 2) состав участников, присутствовавших при принятии решения (интересно, что именно присутствовавших, а не голосовавших или голосовавших за его принятие). По закону об АО (статьи 62 и 63) протоколы изготавливаются в течение ТРЁХ ДНЕЙ после закрытия собрания. К тому же закон предусматривает возможность существования двух протоколов - просто протокола ОСА и протокола об итогах голосования. Что должен делать нотариус? Заверять подписи на протоколе? На одном? На обоих? (хорошо, если два в одном, всё проще). Скорее нет, он должен заверять сам протокол (по аналогии с договором). Но нотариус явно не заверит просто принесённый ему протокол, если он не будет лично присутствовать на собрании. Т.е. надо каждый раз на собрание приглашать нотариуса (ну или регистратора, тут не принципиально, кому платить, и кого таскать, разве что вопрос цены услуг), чтобы он сидел и смотрел и слушал и записывал, а потом таскать ему протокол для удостоверения. Ничего себе работку подкинули!

Дальше, а как нотариус будет заверять состав участников? Он, получается, должен проверить лично каждого, паспорта проверить, сверить со списком лиц, имеющих право на участие в собрании. Т.е. надо нотариуса сразу в счётную комиссию включать, так проще будет. Шутка-шуткой, но ей-богу, по сути так и получится. Хорошо если участников двое, а если 49?

Дальше у нас есть такая штука как заочное голосование. Вот тут вообще туши свет. Как должен нотариус свидетельствовать присутствующих на собрании? Наверное, есть экзотические варианты - вскрывать все конверты с присланными бюллетенями в присутствии нотариуса и считать. Но нотариус может (и вполне, я полагаю, обоснованно) сказать, мол, а где гарантия, что бюллетень подписан и прислан именно ЭТИМ лицом, а не дядей Васей, который выдал себя за акционера, или не директором общества? Выход видится только один - каждый голосующий заочно вынужден будет нотариально заверять свой бюллетень для голосования (при его подписании), а потом нотариус при обществе будет считать эти бюллетени, сверять со списком лиц и заверять протокол.

Кстати, решение единственного акционера вроде как тоже надо заверять у нотариуса или регистратора, ибо никаких исключений вроде как не сделано. В чём великий смысл этой процедуры, вообще не понятно. Какой-то бред. Только лишние деньги тратить, время и иметь проблемы с согласованием текстов с нотариусами, которые будут отказываться заверять документы, потому что они посчитают, что писать надо не так.

Надо отметить, что основы законодательства о нотариате предусматривают только удостоверение сделок. Как многие, наверное, помнят, недавними поправками в ГК решения собраний были отделены от сделок и выделены в отдельную категорию юридических фактов, их удостоверение нотариальным законодательством вообще не предусмотрено. Формально дырка в законе, про которую вообще не подумали. Да и по сути нормы основ законодательства о нотариате об удостоверении сделок не очень-то применимы в данном случае.

Т.е. нотариусы ещё и не знают, что им предстоит, и как они это будут делать. Придётся ждать разъяснений, которые выдаст нотариусам нотариальная палата и органы власти. Не факт, что они поспеют к сроку.

А может вообще нотариусам предложат не протоколы заверять, а выдавать свидетельства об удостоверении юридического факта - там же факты надо заверять - факт принятия решения, состав присутствующих участников.

Следует отметить, что, несмотря на сохранение ЗАО и применение к существующим ЗАО норм закона об АО, касающихся ЗАО, вплоть до первого изменения устава с приведением его в соответствие, нормы исправленного ГК к ним также будут применяться в первоочередном порядке, так что от описанных проблем никуда не деться.

Честно говоря, по-моему, всё опять выходит по Черномырдину. Хотели как лучше. на уровне идеи витало, а о практической реализации не подумали. Как с отменой регистрации аренды.

Ей-богу, проще уже переделаться в ОООи вписать в устав особые положения.

на рынке юридических услуг с 2003 года

Новости

Нотариальный тариф за удостоверение протокола общего собрания участников ООО (общества с ограниченной ответственностью) с 01.09.2014г.

Изменения в ГК РФ по юридическим лицам, в том числе по удостоверению протокола общего собрания участников, вступили в силу с 01.09.2014 года и только сегодня появились примерные нотариальные тарифы за удостоверению протокола общего собрания участников ООО в Челябинске и Челябинской областе.

Поправками в Гражданский Кодекс РФ, вступающими в силу с 1 сентября 2014 г. вводится обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников общества и состава участников, присутствовавших при их принятии.

Согласно поправкам принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии

2) непубличного акционерного общества - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Это означает, что все решения акционерных обществ с 01.09.2014 г. будут подлежат нотариальному удостоверению, либо удостоверению лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров.

Из трактовки п. 3 ст. 67.1 ГК РФ вроде бы следует, что общества с ограниченной ответственностью по единогласному решению всех участников смогут такие решения не заверять. Однако пока нет ни практики ни разъяснений и данный момент и данное утверждение носят предположительный характер, так как на круглых столах, формах, разработчики изменений в ГК РФ говоря, что подразумевалось все таки нотариальное удостоверение. Поэтому ждем как сложиться фактическая и судебной практика ну и ждем разъяснений налоговой.

Своим клиентам, которые находятся на юридическом абонентском обслуживании. бухгалтерском сопровождении. пользуются аудиторскими услугами, мы предупредили заранее и многие решили внести изменения в устав, чтобы не заверять нотариально протокол общего собрания общества. На наше предложение приняли более 75 компаний. Уже месяца два тому назад было понято, что нотариальный тариф будет большим и по слухам не менее 10 000 руб. Не сложно подсчитать, что минимум раз в год необходимо распределить дивиденды, и придется заплатить нотариусу за удостоверение протокола. У многих клиентов в год принимается минимум 3 решения общего собрания, такие как: одобрение крупой сделки, одобрение заинтересованной сделки, продление полномочий директора, добавление кодов ОКВЭД и др. Не сложно посчитать ваши затраты на удостоверение нотариусом решения участников общего собрания . 10 000 х 3 = 30 000 руб. Поэтому включение в устав такого пункта, предусматривающего возможность не удостоверять нотариально решение общего собрания участников общества, приведет к значительной экономии денег компании.

Начиная с прошлой недели, мы начали почти каждый день узнавать в налоговой, у нотариусов о процедуре заверения решения учредителей (участников) о создании общества (причем многие нотариусы были не вкурсе), чтобы клиенты могли в обычном рабочем режиме пользоваться нашей услугой регистрация ООО и не отвлекаться на вникание и изучение изменений в ГК РФ связанных с юридическими лицами. В налоговых пока нет разъяснений с вверху, поэтому каждая налоговая понимает изменения вступившие 01.09.2014 года в ГК РФ по своему и требования везде отличаются. А вот у нотариусов появилось Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, а у нотариусов города Челябинска и Челябинской области Практическое пособие по подтверждению решений общих собраний участников хозяйствующих обществ где указана рекомендательная процедура и ТАРИФЫ.

Тариф за удостоверение общего собрания участников общества:

нотариальный тариф 500 руб. и правовая и техническая работа от 10 000 руб. до 40 000 руб.*

Ну и конечно же, мы предлагаем Вам услугу по внесению изменений в Устав общества, чтобы избежать таких больших нотариальных тарифов в будущем.

* возможно, что в дальнейшем все таки нотариальный тариф будет более приемлемым, так как на данный момент идет сбор подписей от предпринимательского и юридического сообщества на изменение ст. 67.1 ГК РФ. Так же возможно, что сами нотариусы примут решение в своем сообществе о реальных тарифах за удостоверение решения общего собрания участников хозяйствующих обществ.

02.09.2014 | юрист

Источники: www.garant.ru, www.stan-partners.com, regafaq.ru, zakon.ru, www.urict2483978.ru

Категория: Общего собрания участников | Добавил: vasilalekse (15.07.2015)
Просмотров: 375 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
avatar

Вход на сайт

Поиск