Образец устава с советом директоров - Момента государственной регистрации - Руководство - shablonpisma.my1.ru

ШАБЛОН ПИСЬМА

Категории раздела

Законодательством российской федерации [58]
Внутреннего трудового распорядка [33]
Защите прав потребителей [71]
Заключили настоящий договор [34]
Общества с ограниченной ответственностью [41]
Обязательств по настоящему договору [33]
Общего собрания участников [38]
Образец искового заявления [49]
Права и обязанности сторон [33]
Общество с ограниченной ответственностью [40]
Прав на недвижимое имущество [32]
Условий настоящего договора [32]
Нормы трудового права [27]
Перехода права собственности [30]
Характеристика с места работы [44]
Расторжении трудового договора [33]
Заполнить анкету на визу [21]
Обязательное социальное страхование [27]
Регистрации права собственности [31]
Получении денежных средств [38]
Момента государственной регистрации [32]
Образец заполнения анкеты [31]
Образец договора дарения [21]
Образец заполнения заявления [36]
Помещений в многоквартирном доме [23]
Договора купли продажи [32]
Пленума верховного суда [38]
Протокола общего собрания [37]
Неотъемлемой частью договора [31]
Договор дарения доли [20]
Условия оплаты труда [27]
Выплату заработной платы [28]
Продолжительности рабочего времени [28]
Договор купли-продажи квартиры [29]
Общего собрания членов [20]
Возбуждении уголовного дела [36]
Орган опеки и попечительства [32]
Акты [103]
Письма и обращения [220]
Разные документы [139]
Гарантийные обязательства [144]
Благодарственные письма [9]
Бытовые бланки [139]

Наш опрос

Оцените мой сайт
Всего ответов: 102

Статистика


Онлайн всего: 3
Гостей: 3
Пользователей: 0

Руководство

Главная » Статьи » Момента государственной регистрации

Образец устава с советом директоров
образец устава с советом директоров

Устав ОАО - XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества. Образец устава, скачать

XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества

120. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство

деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к

компетенции Общего собрания акционеров.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров

Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера

оплаты услуг аудитора

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением

внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к

компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних

документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а

также расторжение договора с ним

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным

законом N 208-ФЗ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не

могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

122. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием

акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до

следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее

собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия

Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по

подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут

переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех

членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

123. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое

лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут

составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется

решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями

Федерального закона N 208-ФЗ.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты,

набравшие наибольшее число голосов.

124. Председатель Совета директоров Общества избирается членами

Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего

числа членов Совета директоров Общества, если иное не будет предусмотрено

настоящим Уставом.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу,

созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на

них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на

Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его

функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению

Совета директоров Общества.

125. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем

Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию

члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора

Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, которые

могут быть определены Уставом Общества.

Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества может

быть определен Уставом Общества, но не должен быть менее половины от

числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются

большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих

участие в заседании, если настоящим Уставом или его внутренним

документов, определяющим порядок созыва и проведения заседания Совета

директоров, не будет предусмотрено иное. При решении вопросов на

заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров

Общества обладает одним голосом.

126. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не

позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения

- лица, присутствующие на заседании

- повестка дня заседания

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается

председательствующим на заседании, который несет ответственность за

К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы

руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов,

отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров

Общества.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего

собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени

Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от

имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,

обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

128. Образование исполнительных органов Общества и досрочное

прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания

акционеров, если Уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к

компетенции Совета директоров Общества.

Права и обязанности генерального директора Общества, дирекции

Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества

определяются Федеральным законом N 208-ФЗ, иными правовыми актами РФ и

договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени

Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.

На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом

Общества (директором, генеральным директором) и (или) членами

коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)

Протокол заседания дирекции предоставляется членам Совета директоров

Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их

требованию.

Проведение заседаний дирекции организует генеральный директор,

который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний

дирекции, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с

решениями дирекции, принятыми в пределах установленной компетенции.

130. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, члены

дирекции при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны

действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять

обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, члены

дирекции несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные

Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и

размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Образец. Устав закрытого акционерного общества с единоличным исполнительным органом и советом директоров общества, а также задать вопросы . связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой . то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Комментарии к документу Образец. Устав закрытого акционерного общества с единоличным исполнительным органом и советом директоров общества

Не смогли найти документ?

После добавления заявки наш юрист-менеджер проверит наличие этого образца договора в нашей базе. И в случае его отсутствия обязательно добавит его и известит вас об этом по электронной почте.

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь органы управления - общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган) (применяется с 1 сентября 2014 г.) (подготовлено экспертами компании Гарант)

Утвержден

Решением общего собрания учредителей

N [ значение ] от [ число, месяц, год ]

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью [ наименование ] (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Федеральный закон) на основании решения о его создании.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

1.3. Полное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

1.4. Полное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

1.5. Место нахождения Общества: [ указать наименование населенного пункта (муниципального образования) ].

1.6. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.7. Общество создается без ограничения срока.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.11. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.12. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

1.13. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.

1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

1.15. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.

2. Виды деятельности общества

2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

2.3. Предметом деятельности Общества является [ указать основное направление деятельности Общества ].

2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности: [ указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, которые предполагает осуществлять Общество ].

2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

3. Уставный капитал общества

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

3.2. Размер уставного капитала Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

3.4. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации Общества.

3.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом. обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

3.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.

3.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4. Вклады в имущество общества

4.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.

4.2. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

4.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5. Участники общества, их права и обязанности

5.1. Участники Общества вправе:

5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим уставом и Федеральным законом .

5.1.2. В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке

5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.

5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.1.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5.1.6. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества [ с согласия других участников Общества или Общества./Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется ].

5.1.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается [ большинством голосов всех участников Общества/указать большее число голосов для принятия такого решения ]. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

5.1.8. Обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.

5.1.9. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом. и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

5.2. Участник Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

5.3. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом и Уставом Общества.

5.4. Участники Общества обязаны:

5.4.1. Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества.

5.4.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.4.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

5.4.4. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

5.4.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

5.5. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.

6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

6.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом .

6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

6.4. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

6.5. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены.

6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

6.8. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

6.9. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

6.10. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

6.11. В случае если настоящим Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

6.12. В случае если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

7. Выход участника общества из общества

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:

1) подачи заявления о выходе из Общества

2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом его доли в случаях:

- если Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества

- отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

7.2. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества.

7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

8. Общее собрание участников общества

8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества

2) принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

3) утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним

5) избрание и досрочное прекращение полномочий [ ревизионной комиссии/ревизора ] Общества

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

7) распределение прибылей и убытков Общества, принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества

12) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов

13) создание филиалов и открытие представительств Общества

14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

15) одобрение крупных сделок

16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.

Предусмотренные подпунктами 3. 5-7. 11 и 12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

8.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.4. [ Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием./Голосование на общем собрании участников Общества осуществляется бюллетенями для голосования. ].

8.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем [ нотариального удостоверения, подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения ].

8.6. По вопросам об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества проводится кумулятивное голосование.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган Общества, и участник Общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

8.7. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится [ указать сроки проведения ]. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

8.8. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

8.9. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

8.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, [ указать иную информацию (материалы) ].

8.11. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

8.12. Указанные информация и материалы в течение [ тридцати дней или указать более короткий срок ] до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9. Совет директоров

9.1. В Обществе создается коллегиальный орган управления [ Совет директоров/Наблюдательный совет ], контролирующий деятельность исполнительных органов Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него Уставом Общества.

9.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества.

9.3. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избираются общим собранием участников сроком на [ указать срок полномочий ].

9.4. Лица, избранные в состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.5. Членом [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества может быть только физическое лицо. Член [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества может не быть участником Общества.

9.6. Количественный состав [ Совета директоров (Наблюдательного совета) ] Общества составляет [ значение ] членов.

9.7. Председатель [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избирается членами [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества из их числа.

9.8. Председатель [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества:

- организует работу [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества

- созывает заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества или организует заочное голосование

- организует на заседаниях [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества ведение протокола.

9.9. В случае отсутствия Председателя [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества его функции осуществляет один из членов [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества по решению [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества.

9.10. К компетенции [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества относятся: [ вписать нужное ].

Примечание. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества)

7) создание филиалов и открытие представительств общества

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные Уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

9.11. Заседание [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества созывается Председателем [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

9.12. Кворумом для проведения заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества является присутствие [ значение ] членов от количественного состава [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества.

9.13. При решении вопросов на заседании [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества каждый член [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества обладает одним голосом.

9.14. Решения на заседании [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества принимаются большинством голосов членов [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, участвующих в заседании, за исключением вопросов, принятие решения по которым требует иного количества голосов.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается [ Советом директоров/Наблюдательным советом ] Общества большинством голосов от общего числа голосов членов [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, принимается всеми членами [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества единогласно.

9.15. Протокол заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.16. Передача права голоса членом [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества иным лицам, в том числе другим членам [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, не допускается.

9.17. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

9.18. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

9.19. По решению общего собрания участников Общества членам [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

10. Единоличный исполнительный орган общества

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - [ Генеральным директором, Президентом и др. ], который подотчетен общему собранию участников Общества и [ Совету директоров/Наблюдательному совету ] Общества.

10.2. [ Генеральный директор, Президент и др. ] избирается общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

10.3. [ Генеральный директор, Президент и др. ] Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания

4) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу

5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

10.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

11. Коллегиальный исполнительный орган общества

11.1. Коллегиальный исполнительный орган Общества - [ Правление, Дирекция ] осуществляет полномочия в пределах компетенции, закрепленной в настоящем Уставе и внутренних документах Общества. Коллегиальный исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию участников Общества и Совету директоров/Наблюдательному совету Общества.

11.2. [ Правление, Дирекция ] избирается [ общим собранием участников Общества/Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества ] в составе [ значение ] членов сроком на [ вписать нужное ].

11.3. Членом [ Правления, Дирекции ] Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.

11.4. Функции Председателя [ Правления, Дирекции ] Общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющему.

11.5. Заседания [ Правления, Дирекции ] Общества созываются Председателем.

11.6. Кворумом для проведения заседания [ Правления, Дирекции ] Общества является присутствие не менее половины его членов.

11.7. Решения на заседании [ Правления, Дирекции ] Общества принимаются простым большинством голосов.

11.8. На заседании [ Правления, Дирекции ] ведется протокол, который подписывается Председателем.

11.9. К компетенции [ Правления, Дирекции ] Общества относится решение вопросов, не входящих в компетенцию общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, в том числе:

1) управление текущей деятельностью Общества

2) обеспечение выполнения решений общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества

3) разработка и представление на утверждение Общему собранию участников Общества или Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества проектов внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества

4) [ указать иные функции ].

11.10. Передача права голоса членом [ Правления, Дирекции ] Общества иным лицам, в том числе другим членам [ Правления, Дирекции ] Общества, не допускается.

12. Ответственность органов управления общества

12.1. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

12.2. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

12.3. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

12.4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13. Ревизионная комиссия общества

13.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества, избираемая общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

13.2. Количественный состав ревизионной комиссии составляет [ значение ] членов.

13.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

13.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

13.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

13.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.

13.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого общее собрание участников Общества не вправе его утвердить.

13.9. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.

13.10. Порядок работы ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ней.

14. Распределение прибыли общества между участниками общества

14.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

14.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

14.3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

14.4. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

14.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

14.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

15. Фонды и чистые активы общества

15.1. Общество создает резервный фонд в размере [ вписать нужное ].

15.2. [ Указать иные фонды, создаваемые Обществом, и их размеры ].

15.3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном настоящим Уставом для ознакомления участников Общества с документами Общества.

15.4. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

15.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом. обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

16. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

16.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества

- решение об учреждении Общества

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества

- Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе

- внутренние документы Общества

- положения о филиалах и представительствах Общества

Источники: www.extralaw.ru, dogovor-urist.ru

;
Категория: Момента государственной регистрации | Добавил: vasilalekse (07.06.2015)
Просмотров: 279 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
avatar

Вход на сайт

Поиск